2015年6月5日 IR 第62回定時株主総会招集ご通知 2015年度 | TDCソフト株式会社

(1)

第62回定時株主総会

招集ご通知

平成27年6月26日(金曜日)開催

第62回定時株主総会招集ご通知

…１

株主総会参考書類

　第１号議案

剰余金の処分の件

…３

　第２号議案

定款一部変更の件

…３

　第３号議案

取締役６名選任の件

…５

第４号議案

補欠監査役１名選任の件

…８

事業報告

１.会社の現況に関する事項

…９

２.会社の株式に関する事項

…12

３.会社の新株予約権等に関する事項

…13

４.会社役員に関する事項

…14

５.会計監査人の状況

…15

６.会社の体制及び方針

…16

計算書類

　貸借対照表

…21

　損益計算書

…22

　株主資本等変動計算書

…23

　注記

…24

監査報告書

…30

インターネットによる議決権行使のお手続きについて

…32

(2)

平成27年６月５日

株

主

各

位

東京都渋谷区代々木三丁目 22 番７号

ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング株式会社

代表取締役社長

谷

上

俊

二

(証券コード 4687)

第62回定時株主総会招集ご通知

拝啓平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申しあげます。

　さて、当社第62回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

　なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数

ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、平成27年６月25日（木曜日）午後５時までに議決権をご行使くだ

さいますようお願い申しあげます。

【郵送（書面）による議決権行使の場合】

　同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。

【インターネットによる議決権行使の場合】

　インターネットにより議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行

使書用紙に表示された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、賛否を

ご入力ください。

　インターネットによる議決権行使に際しましては、後記「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」（32頁から33頁)をご確認くださいますようお願い申しあげます。

　書面による議決権行使とインターネットによる議決権行使と重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。

(3)

招

集

ご通知

株

主

総

会

参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

記

1. 日時平成27年６月26日（金曜日）午前10時

2. 場所東京都千代田区平河町二丁目４番１号

都市センターホテル６階（日本都市センター会館内）

（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。） 3. 会議の目的事項

報告事項第62期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件

決議事項

第１号議案剰余金の処分の件

第２号議案定款一部変更の件

第３号議案取締役６名選任の件

第４号議案補欠監査役１名選任の件

以上

(4)

株主総会参考書類

議案及び参考事項

第１号議案　剰余金の処分の件

当社は、剰余金の処分につきまして、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図ると

ともに、株主に対する積極的な利益還元を行うことを基本方針としております。

この基本方針に基づくとともに株主各位の日頃のご支援にお応えするため、当期の期末配当につきまして

は、１株につき28円とさせていただきたいと存じます。

なお、内部留保いたしました資金につきましては、財務体質の強化にあて、経営基盤の強化に努めてまい

る所存であります。

(1) 配当財産の種類

金銭といたします。

(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき28円といたしたいと存じます。

なお、この場合の配当総額は168,635,908円となります。

(3) 剰余金の配当が効力を生じる日

平成27年６月29日といたしたいと存じます。

第２号議案　定款一部変更の件

　1. 提案の理由

(1）「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」の改正に備え、第２条

（目的）につきまして、事業目的を追加するものであります。

(2）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、業務執行を行わない取締役及び

社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりましたので、適切な人材の

(5)

招

集

ご通知

株

主

総

会

参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

　2. 変更の内容

（下線は変更部分を示します。）

現行定款変更案

（目的）

第２条当会社は、次の業務を営むことを目的とす

る。

1.～6.（条文省略）

　（新設）

7. （条文省略）

（目的）

第２条当会社は、次の業務を営むことを目的とす

る。

1.～6.（現行どおり） 7. 労働者派遣事業 8. （現行どおり）

（取締役の責任免除）

第28条当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項に規定する社外取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（取締役の責任免除）

第28条当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、同法第423条第１項に規定する取締役（業務執行取締役等である者を除く）の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（監査役の責任免除）第37条（条文省略）

2. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（監査役の責任免除）第37条（現行どおり）

(6)

第３号議案取締役６名選任の件

取締役橋本文雄、谷上俊二、小田島吉伸、鈴木一正、河合靖雄及び北川和義の６氏は、本総会終結の時を

もって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いしたいと存じます。

取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

氏名

(生年月日) 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社株式の数

１橋

はしもと

本　文ふみ雄お (昭和22年４月28日)

昭和45年４月当社入社

72,200株

平成元年５月当社取締役総務部長兼人事部長

平成５年10月当社常務取締役システム統括部担当

平成12年４月当社専務取締役営業本部長

平成14年４月当社専務取締役営業本部長兼システム本部長

平成16年４月当社専務取締役金融システム事業本部長

平成19年６月当社代表取締役副社長

平成21年６月当社代表取締役会長（現任）

２谷

たにがみ

上　俊しゅんじ二 (昭和28年６月７日)

35,200株

平成４年４月当社システム技術部長

平成10年10月当社総務部長

平成13年４月当社理事経営企画室長

平成15年６月当社取締役システム本部長

平成19年６月当社取締役執行役員営業本部長兼技術開発本部長

平成20年４月当社取締役執行役員ソリューション営業本部長兼ソリューショ

ンサービス本部長

平成20年６月当社取締役常務執行役員ソリューション営業本部長兼ソリュー

ションサービス本部長

平成21年１月当社専務取締役

(7)

招

集

ご通知

株

主

総

会

参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

候補者番号

氏名

３小田島　

おだじま

吉よしのぶ伸 (昭和34年12月３日)

13,000株

平成16年４月当社金融システム事業本部営業推進部長

平成17年４月当社金融システム事業本部金融システム事業部営業部長兼同本

部クレジットシステム事業部営業部長

平成18年４月当社金融システム事業本部営業統括部長兼同本部保険システム

事業部営業部長兼同本部金融システム事業部営業部長兼同本部

クレジットシステム事業部営業部長

平成19年４月当社金融システム事業本部保険システム事業部長

平成20年４月当社金融システム本部副本部長

平成21年４月当社執行役員金融システム本部副本部長

平成23年６月当社取締役執行役員金融システム本部副本部長

平成24年４月当社グループビジネス本部担当兼金融システム本部長

平成25年４月当社金融システム本部長兼グループビジネス本部長

平成25年７月当社取締役常務執行役員

平成26年４月当社営業戦略本部長兼金融システム事業本部長

平成27年４月当社取締役専務執行役員ソリューション事業部担当兼金融シス

テム事業本部担当兼法人システム事業本部担当兼戦略システム

事業本部担当兼ダイバーシティ推進室担当兼システム開発本部

担当兼グループビジネス推進本部長（以上、現任）

４河

かわい

合　靖やす雄お (昭和38年４月20日)

平成元年４月当社入社

17,600株平成13年10月当社第４システム統括部長

平成16年４月当社金融システム事業本部金融システム事業部長兼同本部クレ

ジットシステム事業部長

平成18年４月当社執行役員金融システム事業本部金融システム事業部長兼同

本部クレジットシステム事業部長

平成19年４月当社執行役員金融システム事業本部副本部長

平成19年６月当社取締役執行役員（現任）金融システム事業本部長

平成20年４月当社営業本部長

平成22年４月当社営業本部長兼セキュリティ・品質保証部担当兼業務改革プ

(8)

候補者番号

氏名

５北

きたがわ

川　和かずよし義 (昭和37年12月18日)

平成３年１月当社入社

8,200株平成17年10月当社営業本部営業企画部長

平成19年10月当社営業本部営業推進部長

平成20年４月当社営業本部社会システム営業統括部長

平成21年４月当社営業本部副本部長

平成22年10月当社執行役員営業本部副本部長

平成24年４月当社営業本部副本部長兼ITビジネス本部副本部長

平成25年６月当社取締役執行役員（現任）ITビジネス本部副本部長

平成26年４月当社法人システム事業本部長（現任）

平成27年４月当社営業戦略本部担当（現任）

６ ※

桑くわばら原　しげる茂 (昭和24年7月29日)

昭和49年４月東京ガス株式会社入社

－株平成15年４月同社天然ガス自動車部長

平成18年４月株式会社ティージー情報ネットワーク常務取締役(平成24年３

月まで）

(注) 1.各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はございません。

2.※印は、新任候補者であります。

3.桑原茂氏は、社外取締役候補者であります。

なお、当社は、桑原茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。 4.桑原茂氏を社外取締役として選任する理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし当社の経営に対する的確な

助言等をいただけるものと判断したためであります。

(9)

招

集

ご通知

株

主

総

会

参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

第４号議案補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いしたいと

存じます。

なお、大野秀男氏の選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任

を取消すことができるものとさせていただきます。

また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

氏名

(生年月日) 略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する

当社株式の数

大おお野の秀ひで男お (昭和27年７月18日)

－株昭和54年３月当社退職

昭和58年９月公認会計士・税理士相田瑞穂事務所入所昭和63年４月税理士登録

平成２年４月大野秀男税理士事務所開設同所所長（現任）

(注) 1.補欠監査役候補者大野秀男氏と当社との間には特別の利害関係はございません。

2.大野秀男氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

3.大野秀男氏を社外監査役の補欠として選任する理由は、税理士としての専門的な知識・経験等を監査業務に活かしていただけるものと判断したためであります。また、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

(10)

（添付書類当社は連結子会社がないため連結計算書類は作成しておりません。）

事

業

報

告

（

平成26年４月１日から平成27年３月31日まで

）

1. 会社の現況に関する事項

(1) 事業の経過及びその成果

当事業年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）におけるわが国経済は、消費税率引き上げに伴う影響があったものの、政府による経済政策や日銀による金融政策により、円安・株高基調が継続し、企業収益や雇用環境に改善がみられるなど、基調的に緩やかな回復が続きました。また、企業収益が改善するなかで、設備投資は緩やかな増加基調にあり、企業のIT投資も堅調に推移しております。

このような環境のなかで、当社は、平成25年４月から平成28年３月における中期経営計画『For the NEXT STAGE』のもと、「お客様から最も信頼されるパートナー企業の実現」を目指し、お客様の繁栄への寄与に努めております。また、お客様の経営課題に一緒に取り組むパートナー型ビジネス及びサービス提供型のソリューション型ビジネスの提案力強化を重点施策として取組んでおります。

その結果、当事業年度の業績は金融分野におけるシステム開発案件が好調に推移したことなどにより、売上高は 19,430百万円（前期比 2.3％増）となりました。利益面については、プロジェクトマネジメントの強化に努め不採算案件の発生を抑制したことや、平成25年６月に実施した本社移転による販売費及び一般管理費の負担が減少したことなどにより、営業利益は 1,123百万円（前期比 39.5％増）、経常利益は 1,153百万円（前期比 40.8％増）、当期純利益は 568百万円（前期比 36.8％増）となりました。

金融分野は、銀行関連向けの大型システム開発案件が寄与したことなどにより、前期比 5.6％増収の 13,186百万円となりました。

法人分野は、石油化学関連向けのシステム開発案件が減少したことなどにより、前期比 10.0％減収の 4,217百万円となりました。

公共・公益分野は、省庁関連向けのシステム開発案件が堅調に推移したことなどにより、前期比 10.9％増収の 2,026百万円となりました。

(2) 設備投資等の状況

当事業年度においては、生産能力に重大な影響を及ぼす設備投資は行っておりません。

(3) 資金調達の状況

(11)

招

集

ご通知

株

主

総

会

参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

(4) 対処すべき課題

当社は、永続的な成長の礎を築くための計画として、平成25年４月から平成28年３月における中期経営計画『For the NEXT STAGE』を策定しております。

また当社は、できる限りお客様に近い位置でお客様の真のニーズ・課題を、共に考え、解決案を提案、自ら実現し、お客様から最も信頼される企業として成長していきたいと考えております。そのためには、これまで培った技術力、業務ノウハウ、システム構築能力、お客様との関係等当社の強みをより発展させるとともに、独自の得意分野を持ち、市場をリードする企業であることが必要と考えております。

当社の強みは、「お客様に密着し広範囲な工程や業務分野のサービスを提供するビジネスモデル（パート

ナー型ビジネス）」と「業務・技術に特化し、幅広く複数のお客様にサービスを提供するビジネスモデル

（ソリューション型ビジネス）」の２つのビジネスモデルを保有していることであると考えております。この

2つのビジネスモデルを継続させ、そのシナジーによって成長していく「成長戦略モデル」を基本戦略に取組んでおります。

基本戦略を実現するため、次の重点施策を実施してまいります。 ①パートナー型ビジネスの推進

・顧客情報及び長期顧客戦略を可視化し、共有するとともに、人脈形成、ニーズにマッチした適時・適確な提案、成功事例の横展開等により、顧客対応力を強化する

・プロジェクトマネージャーの育成、増強を優先的強化ポイントとし、採用、育成、適正配置等を総合的に強化し、事業の推進力を加速させる

②ソリューション型ビジネスの推進

・サービス／製品事業マップに基づきターゲット市場毎の目標に向けてビジネスを推進する

・クラウドサービス「Trustpro」の業務コンテンツを拡充し、製品の訴求力を向上させ、ビジネスを拡大する

・技術力・ビジネス力の差別化を図り、人月依存を脱して将来の収益の柱とすべく、継続的に投資環境を整備し、サービスを多様化させるとともに新規事業を推進する

③企業基盤の強化

・事業に不足する人材、顧客ニーズへ対応した人材を育成、人間力の向上を推進する・人員構成の最適化を図るとともに様々な採用手法により人員の増強を図る

・顧客、市場ニーズに対応するため、当社を補完するノウハウ、技術を持ち、当社の戦略に協調して頂けるパートナー企業を開拓するとともに連携を強化する

(12)

(5) 財産及び損益の状況の推移

期別

項目

第 59 期

（

）

第 60 期

（

）

第 61 期

（

）

第 62 期(当事業年度)

（

）

売上高（百万円) 16,741 17,066 18,997 19,430

経常利益（百万円) 866 750 819 1,153

当期純利益（百万円) 393 338 415 568

１株当たり当期純利益（円） 65.44 56.27 68.12 93.65

総資産（百万円) 8,582 9,537 10,093 10,911

純資産（百万円) 6,029 6,309 6,694 7,179

１株当たり純資産（円） 1,007.78 1,033.83 1,096.95 1,192.13

第59期は、金融分野は堅調に推移したものの法人分野が低調に推移したことにより、売上高は第58期比2.8％の減少となりましたが、原価や販売費及び一般管理費の低減に努めたことなどにより、経常利益は同比0.4％の減少、当期純利益は同比4.3％の増加となりました。

第60期は、金融分野、法人分野、公共・公益分野が堅調に推移し、売上高は第59期比1.9%の増加となりましたが、平成25年6月の本社移転に伴い、販売費及び一般管理費に原状回復工事費用を、特別損失に賃貸借契約の解約損を計上したことにより、経常利益は同比13.3％の減少、当期純利益は同比13.8％の減少となりました。

第61期は、金融分野におけるシステム開発案件が拡大したことなどにより、売上高は第60期比11.3％の増加となり、不採算案件の発生によるコスト、平成25年6月に実施した本社移転に伴う販売費及び一般管理費が増加したものの、経常利益は同比9.1％の増加、当期純利益は同比22.7％の増加となりました。

第62期（当事業年度）の状況につきましては、前記「(1)事業の経過及びその成果」に記載したとおりであります。

(6) 主要な事業内容

区分内容

システム開発コンサルテーション、開発から運用・管理までの一貫したシステム開発サービス_{の受託及びソフトウェアの設計、開発並びに保守の受託}

(7) 主要な営業所

営業所所在地

本社東京都渋谷区

(13)

招

集

ご通知

株

主

総

会

参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

(8) 従業員の状況

区分従業員数前事業年度末比増減

(△は減少）平均年齢平均勤続年数

名名歳年

男子 1,058 10 36.9 12.9

女子 147 7 31.6 8.4

合計または平均 1,205 17 36.3 12.3

(9) 子会社の状況

会社名資本金出資比率主要な事業内容

ＴＤＣネクスト株式会社 47百万円 100％コンピュータソフトウェアの開発、販売及び賃貸等

77百万円 100％コンピュータソフトウェアの開発及び販売等

(10)主要な借入先

借入先借入金残高

百万円

株式会社みずほ銀行 150

株式会社三菱東京 UFJ 銀行 86

三菱 UFJ 信託銀行株式会社 75

株式会社りそな銀行 60

株式会社大垣共立銀行 30

2. 会社の株式に関する事項

(1) 発行可能株式総数 25,000,000株

(2) 発行済株式の総数 6,022,711株（自己株式255,689株を除く。）

(14)

(4) 大株主

株主名持株数持株比率

株％

有限会社野崎事務所 766,000 12.7

ＴＤＣ社員持株会 532,400 8.8

野崎聡 251,300 4.2

株式会社インフォメーション・ディベロプメント 250,000 4.2

株式会社みずほ銀行 192,000 3.2

藤井吉文 185,800 3.1

野崎哲 142,300 2.4

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 135,000 2.2

アジア航測株式会社 100,000 1.7

ＣＧＭＬＰＢＣＬＩＥＮＴＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡL 94,000 1.6

（注）当社は、自己株式255,689株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。また、持株比率は自己株式数を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項

① 当事業年度中に取得した株式

普通株式 80,160株

取得価額の総額 75百万円

② 当事業年度末日において保有する自己株式

普通株式 255,689株

3. 会社の新株予約権等に関する事項

(1) 当事業年度末日における新株予約権等の状況該当事項はありません。

(15)

招

集

ご通知

株

主

総

会

参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

4. 会社役員に関する事項

(1) 取締役及び監査役の氏名等

地位氏名担当重要な兼職の状況

代表取締役会長橋本文雄

代表取締役社長谷上俊二

取締役岩田伸管理本部長

取締役小田島吉伸営業戦略本部長、金融システム事業本部_長

取締役野田和昭ＩＣＴ事業本部長

取締役鈴木一正システム開発本部長

取締役河合靖雄クラウド＆サービス事業部長、業務推進

本部長

取締役北川和義法人システム事業本部長

常勤監査役諏訪勝之

常勤監査役野崎聡有限会社野崎事務所代表取締役社長

監査役秋山一郎

(注) 1. 監査役諏訪勝之氏及び秋山一郎氏は、社外監査役であります。なお、両氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主

と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

2. 当事業年度中に就任した取締役は次のとおりであります。

就任時の地位氏名就任年月日

取締役野田和昭平成 26 年６月 27 日

3. 平成27年４月１日付の組織変更により、同日付で次のとおり異動がありました。

地位氏名異動後の担当

(16)

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額

区分支給人数報酬等の額

取締役　８名 235百万円

監査役

（うち社外監査役）

　３名

　（２名）

28百万円（16百万円）

合計　 11名 264百万円

(注) 1. 当事業年度末日における取締役は８名、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。

2. 「報酬等の額」には、取締役に対する当事業年度に係る役員賞与48百万円が含まれております。

3. 平成16年６月29日開催の第51回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査役の報酬額を年額60百万円以内と決議いただいております。

(3) 社外役員等に関する事項 ① 重要な兼職先と当社との関係

該当事項はありません。

② 主要取引先等特定関係事業者との関係該当事項はありません。

③ 当事業年度における主な活動状況・常勤監査役諏訪勝之氏

当事業年度中に開催した15回の取締役会に15回、18回の監査役会に18回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

・監査役秋山一郎氏

当事業年度中に開催した15回の取締役会に14回、18回の監査役会に18回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社定款においては、社外役員の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失でないときは賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点で社外役員との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑤ 社外取締役を置くことが相当でない理由

(17)

招

集

ご通知

株

主

総

会

参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

(2) 責任限定契約の内容の概要

当社定款においては、会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失でないときは賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点で会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

(3) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額 30百万円

当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 30百万円

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査との監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の監査業務の報酬金額にはこれらの合計額を記載しております。

(4）非監査業務の内容該当事項はありません。

(5）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社は、会社法第340条に定める監査役会の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

6. 会社の体制及び方針

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

当社は、平成18年５月９日の取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、平成 20年３月18日、平成21年４月３日及び平成21年12月17日の取締役会にて一部改定いたしました。基本方針は以下のとおりです。

内部統制システムの整備に関する基本方針

当社取締役会は、適正な業務執行を行っていく基盤として企業理念及び行動指針を定め、自らの責務である内部統制システムの整備を行う。

(18)

＜企業理念＞

わが社は、

最新の情報技術を提供し

お客様の繁栄に寄与するとともに

社員の生きがいを大切にし

社会と共に発展することを目指します。

＜行動指針＞

私たちの価値ＯｕｒＶａｌｕｅ

お客様の視点で発想し、創造性（Creativity）を発揮します。

高い目標にむかって、果敢に挑戦（Challenge）します。

オープンに語り合い（Communication）、夢と感動を共有します。

技術力の向上を図り、自己実現（Capability）を目指します。

法令を遵守（Compliance）し、誠実かつ公正に行動します。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役、執行役員及びその他使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、以下の事項に取り組む。

１）コンプライアンスの重要性を全社に徹底するための基盤として、コンプライアンスに関する事項を含む行動指針を取締役、執行役員及びその他使用人に実践させる。

２）倫理規程を策定するとともに、その徹底のため、取締役、執行役員及びその他使用人にコンプライアンス教育を実施させる。

３）法令、定款等に違反する行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供することを社内規程により定める。また、会社へ直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護規程に基づく内部通報制度「ホットライン」を設置、運用する。

(19)

招

集

ご通知

株

主

総

会

参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する責任者にあたる取締役を選任する。当社は、その責任者の指揮のもと、文書管理規程その他社内規程に基づき情報の管理を行う。

取締役は、自らの意思決定及び関連するプロセスを以下に定める文書に記録しなければならない。１）株主総会議事録及び関連資料

２）取締役会議事録及び関連資料

３）その他、重要な会議の議事録及び関連資料４）取締役が決裁した文書及び関連資料５）その他、取締役の職務執行に関連する文書

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、リスク管理に関する基本方針を定めるとともに、リスク管理責任者にあたる取締役を選任する。当社は、その責任者の指揮のもと、リスクアセスメントを実施し、経営上重要なリスクに対して、予防措置及び事業継続計画を含むリスク管理体制を整備する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、以下の事項に取り組む。１）中期経営計画及び年度計画を策定し、定期的に実施状況をモニタリングして、その結果を取締

役会に報告する。

２）取締役及び執行役員による機動的な業務執行を図るため、職務分担を見直し、権限体系及び意思決定ルールを整備する。

３）会社組織の分掌事項の見直し及び各組織の権限や責任者の明確化を図り、内部牽制機能の確立を図るとともにコーポレート・ガバナンスの強化を実現する。

４）ＩＴを利用し、業務の合理化、迅速化及び財務報告の信頼性確保に努める。

５）職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ有効に行われることを確保するため、業績管理制度、人事管理制度等の社内体制を整備する。

６）経営上、重要な事項について多面的な検討を行うことを目的に、取締役及び執行役員が出席する会議を定期的に開催する。

(20)

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査部を監査役の職務を補助する部門とし、同部門に所属する使用人を監査役の職務を補助する使用人とする。なお、監査役は、必要に応じて同部門以外に所属する使用人を補助すべき使用人として指名することができる。

内部監査部並びに指名された補助使用人は、監査役の職務を補助するにあたり、その指揮命令に基づいて業務にあたる。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役会は、監査役の職務を補助する使用人に関する任命、異動等の人事事項について、監査役会の同意を得る。

8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員及びその他使用人は、以下の事項について、速やかに監査役に報告を行う。

１）法令及び定款に違反する事項２）内部通報制度による通報状況

３）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

また、情報管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、その他内部統制に関する事項を担当する取締役、執行役員及びその他使用人は、その業務執行の内容を定期的に監査役に報告する。

監査役は、取締役会、経営会議、経営企画会議等の経営上重要な会議に出席し、法定事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告を受ける。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長並びに会計監査人と定期的に意見交換を実施する。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値の向上に注力しているところであります。現状、特別な防衛策は導入しておりませんが、当社は次の基本方針を

支持するものが、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配するもの」であることが望ましいと考えており

ます。

≪基本方針≫

(21)

招

集

ご通知

株

主

総

会

参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

なお、上記の基本方針に照らして不適切なものが当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者等とも協議の上、次の要件を充足するための必要かつ妥当な措置を講じるものとします。

(22)

貸借対照表

(平成27年３月31日現在)

(単位：千円)

科目金額科目金額

(資産の部) (負債の部)

流動資産 9,114,648 流動負債 3,486,765

現金及び預金 4,776,765 買掛金 670,844 受取手形 7,222 短期借入金 401,000 売掛金 3,461,360 未払金 166,167 仕掛品 264,784 未払費用 1,440,933 前払費用 82,086 未払法人税等 279,897 繰延税金資産 485,421 未払消費税等 430,477 その他 37,007 役員賞与引当金 48,200 その他 49,244

固定資産 1,797,106 固定負債 245,134 有形固定資産 172,224 長期未払金 30,100 建物 118,260 リース債務 2,614 工具器具備品 49,482 長期未払費用 129,284 リース資産 4,482 資産除去債務 49,545 繰延税金負債 33,590

負債合計 3,731,900 無形固定資産 158,706 ( 純資産の部 )

ソフトウェア 151,285 株主資本 6,927,167

ソフトウェア仮勘定 4,004 資本金 970,400

電話加入権 3,416 資本剰余金 820,450 投資その他の資産 1,466,175 資本準備金 242,600 投資有価証券 989,612 その他資本剰余金 577,850 関係会社株式 37,280 利益剰余金 5,359,202

関係会社出資金 0 その他利益剰余金 5,359,202 関係会社長期貸付金 20,000 別途積立金 2,900,000 差入保証金 392,619 繰越利益剰余金 2,459,202 その他 37,415 自己株式 △222,885

(23)

招

集

ご通知

株

主

総

会

参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

損益計算書

（

）

(単位：千円)

科目金額

売上高 19,430,756

売上原価 16,179,538

売上総利益 3,251,218 販売費及び一般管理費 2,128,203

営業利益 1,123,014

営業外収益 34,522

受取利息 401 受取配当金 20,607 受取手数料 2,901 投資有価証券売却益 8,379 その他 2,231

営業外費用 4,010

支払利息 3,363

その他 647

経常利益 1,153,526

特別損失 76,999

関係会社出資金評価損 76,999

税引前当期純利益 1,076,526

法人税、住民税及び事業税 474,900

法人税等調整額 33,095 507,995

当期純利益 568,530

(24)

株主資本等変動計算書

（

）

(単位：千円)

株主資本

資本金

資本剰余金利益剰余金

自己株式

株主資本

合計

資本

準備金

その他資本剰余金

資本剰余金

合計

その他利益剰余金

利益剰余金

合計

別途

積立金

繰越利益剰余金

当期首残高 970,400 242,600 577,850 820,450 2,900,000 2,043,243 4,943,243 △147,365 6,586,728

当期変動額

剰余金の配当 ― △152,571 △152,571 △152,571

当期純利益 ― 568,530 568,530 568,530

自己株式の取得 ― ― △75,520 △75,520

株主資本以外の項目の当期変動額（純額） ― ― ―

当期変動額合計 ― ― ― ― ― 415,958 415,958 △75,520 340,438

当期末残高 970,400 242,600 577,850 820,450 2,900,000 2,459,202 5,359,202 △222,885 6,927,167

(単位：千円)

評価・換算差額等

純資産合計

その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計

当期首残高 107,786 107,786 6,694,514

当期変動額

剰余金の配当 △152,571

当期純利益 568,530

自己株式の取得 △75,520

株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 144,901 144,901 144,901

当期変動額合計 144,901 144,901 485,340

当期末残高 252,687 252,687 7,179,854

(注) 1. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

(25)

招

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株

主

総

会

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考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

注

記

1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記　(1) 資産の評価基準及び評価方法　 ① 有価証券の評価基準及び評価方法　子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。　その他有価証券

　時価のあるもの ……… 決算末日の市場価格等に基づく時価法によっております。なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

　時価のないもの ……… 移動平均法による原価法によっております。　 ② たな卸資産の評価基準及び評価方法

　仕掛品 ………… 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。　(2) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産 ………… 定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。　建物３～15年

　工具器具備品５～20年

　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

② 無形固定資産 ………… 自社利用ソフトウェアについて、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産 ………… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3) 引当金の計上基準

① 貸倒引当金 ………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個々に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 役員賞与引当金 ………… 取締役賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。　(4) 収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を適用し、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用することとしております。なお、工事進行基準を適用するプロジェクトの当事業年度末における進捗度の見積りは原価比例法によることとしております。なお、当事業年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。

　(5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。　(6) 消費税等の会計処理

(26)

２. 貸借対照表に関する注記　(1) 取締役に対する金銭債務

　長期金銭債務（長期未払金） 30,100千円　上記の取締役に対する金銭債務は、役員退職慰労金未支給額であります。

　当社は、平成16年６月29日開催の第51回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、また平成18年６月29日開催の第53回定時株主総会において、在任取締役及び監査役に対し平成16年６月までの在任期間に対応する役員退職慰労金を打ち切り支給することを決議しております。

　(2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　短期金銭債権 4,321千円　短期金銭債務 87,784千円　長期金銭債権 30,752千円 (3) 有形固定資産の減価償却累計額 128,594千円３. 損益計算書に関する注記

　(1) 関係会社との取引高　営業取引による取引高

　売上高 183千円　外注取引高等 844,726千円 (2) 一般管理費に含まれる研究開発費 42,782千円４. 株主資本等変動計算書に関する注記

　(1) 当事業年度末における発行済株式の種類及び総数

　普通株式 6,278,400株　(2) 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数

　普通株式 255,689株　(3) 配当に関する事項

　 ① 配当金支払額

　平成26年６月27日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。・配当金の総額 152,571千円

・１株当たり配当額 25円・基準日平成26年３月31日・効力発生日平成26年６月30日

　 ② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌事業年度となるもの平成27年６月26日開催の定時株主総会において、次のとおり提案する予定であります。・配当金の総額 168,635千円

・１株当たり配当額 28円・基準日平成27年３月31日・効力発生日平成27年６月29日

(27)

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株

主

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添付書類

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計

算

書

類

５. 税効果会計に関する注記

　(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は、次のとおりであります。　 ① 流動の部

繰延税金資産

　未払賞与 418,460千円　未払事業税 23,567千円　未払確定拠出年金掛金 5,298千円未払退職金 15,315千円　その他 22,778千円　繰延税金資産合計 485,421千円　 ② 固定の部

繰延税金資産

　投資有価証券評価損 38,972千円　ソフトウェア 31,922千円　未払役員退職慰労金 9,734千円　長期未払費用 50,172千円　その他 50,907千円　繰延税金資産小計 181,709千円　評価性引当額 △75,850千円　繰延税金資産合計 105,858千円繰延税金負債

(28)

　(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳は、次のとおりであります。

法定実効税率 35.6％ (調整)

　交際費等永久に損金に算入されない項目 4.9％　住民税均等割額 0.4％評価性引当額 2.4％　税率変更による影響 4.3％　その他 △0.4％税効果会計適用後の法人税等の負担率 47.2％　(3) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が33,578千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が45,849千円増加、その他有価証券評価差額金が 12,271千円減少しております。

６. 金融商品に関する注記 (1) 金融商品の状況に関する事項

（金融商品に係る取組方針）

　当社は、資金運用については、安全性を重視し、運用金額全体に制限を設けた上で、市場リスクが低い短期的な金融商品に限定し、効果的かつ効率的な余資運用を行っています。また、資金調達については、銀行借入によっております。

（主な金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制）

　売掛金に係る取引先の信用リスクは、「営業管理規定」に従って、信用状態の変化、売掛金回収状況を管理し、リスクを管理しています。

　投資有価証券は、株式及び投資信託です。これらは発行体の信用リスク、金利変動リスク、市場価格の変動リスク等に晒されていますが、「有価証券管理規定」に従って、時価や格付情報、信用状況の把握を定期的に行うことで管理しております。

　差入保証金は、主として本社事務所に係る入居保証金です。

　買掛金は外注委託先に対する債務であり、未払金は一般経費等に係る債務であり、短期間で支払われます。

(29)

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集

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株

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総

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参

考書類

添付書類

事業報告

計

算

書

類

　(2) 金融商品の時価等に関する事項

　平成27年3月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

(単位：千円) 貸借対照表計上額(※) 時価(※) 差額（1）現金及び預金 4,776,765 4,776,765 ― （2）売掛金 3,461,360 3,461,360 ― （3）投資有価証券 989,612 989,612 ― （4）差入保証金 392,619 361,596 △31,022 （5）買掛金 (670,844) (670,844) ― （6）短期借入金 (401,000) (401,000) ― （7）未払金 (166,167) (166,167) ― （8）未払法人税等 (279,897) (279,897) ― （9）未払消費税等 (430,477) (430,477) ―

(※) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法 (1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 (3) 投資有価証券

　株式は取引所の価格によっており、投資信託は公表されている基準価格によっております。 (4) 差入保証金

将来キャッシュ・フローを返還見込日までの期間及び無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 買掛金、(6) 短期借入金、(7) 未払金、及び(8) 未払法人税等、並びに(9) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(30)

７. 退職給付に関する注記

　(1) 採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金法の施行に伴い、平成17年４月に退職給付制度の改定を実施し、退職一時金制度及び適格退職年金制度から退職金前払い制度及び確定拠出年金制度へ移行しております。

　また、当社は、昭和57年２月から、総合設立方式の全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しております。　(2) 退職給付費用に関する事項

① 確定拠出年金掛金 185,481千円 ② 前払退職金 95,906千円 ③ 厚生年金基金拠出額 164,721千円 ④ 退職給付費用 446,109千円　(3) 全国情報サービス産業厚生年金基金制度に関する事項

① 積立状況に関する事項(平成26年３月31日現在)

　年金資金の額 636,261,314千円　年金財政計算の給付債務の額 648,005,851千円　差引計 △11,744,536千円 ② 制度全体に占める当社の掛金拠出割合(平成26年３月分掛金拠出額)

0.8％ ③ 補足説明

上記 ① の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高 113,788 千円及び繰越不足金 11,630,748千円であります。未償却過去勤務債務は第２加算年金加入の特別掛金に係るものであり、当社に影響するものではありません。

８. 関連当事者との取引に関する注記

(単位：千円)

種類会社等の名称議決権等の所有 (被所有)割合

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書

平成27年５月７日

ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング株式会社

取締役会御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員

業務執行社員公認会計士安藤武印

指定有限責任社員

業務執行社員公認会計士中島達弥印

　当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第62期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

(32)

監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

　当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第62期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

　監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。

　さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行

が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」

（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書）及びその附属明細書について検討いたしました。

2. 監査の結果

　(1) 事業報告等の監査結果

一事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事

業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。

四事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、

指摘すべき事項は認められません。　(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果

　会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成27年５月12日

ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング株式会社監査役会

常勤監査役 (社外監査役) 諏訪勝之㊞

常勤監査役野崎聡㊞

(33)

＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞

　インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。

　当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書用紙）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

記１．議決権行使サイトについて

（１）インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ⅰ モード、 EZweb、Yahoo! ケータイ） ※ から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）

※「ⅰモード」は㈱NTTドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。

（２）パソコンまたはスマートフォンからの議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使

用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。

（３）携帯電話向けサイトからの議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。

（４）インターネットによる議決権行使は、平成27年６月25日（木曜日）の午後５時まで受け付けいたし

ますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。

２．インターネットによる議決権行使方法について

（１）議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

（２）株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、

ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。

(34)

３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い

（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の

内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。

（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせ

ていただきます。またパソコン、スマートフォンと携帯電話向けサイトで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

以上

システム等に関するお問い合わせ

三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部（ヘルプデスク）

2015年6月5日 IR 第62回定時株主総会招集ご通知 2015年度 | TDCソフト株式会社

第62回定時株主総会

招集ご通知

平成27年6月26日(金曜日)開催

目次

第62回定時株主総会招集ご通知

株主総会参考書類

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役６名選任の件

第４号議案

補欠監査役１名選任の件

事業報告

１.会社の現況に関する事項

２.会社の株式に関する事項

３.会社の新株予約権等に関する事項

４.会社役員に関する事項

５.会計監査人の状況

６.会社の体制及び方針

計算書類

貸借対照表

損益計算書

株主資本等変動計算書

注記

監査報告書

インターネットによる議決権行使のお手続きについて

平成27年６月５日

株

主

各

位

東 京 都 渋 谷 区 代 々 木 三 丁 目 22 番 ７ 号

ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング株式会社

谷

上

俊

二

第62回定時株主総会招集ご通知

記

株主総会参考書類

事

業

報

告

（

）

1.

会社の現況に関する事項

（

）

（

）

（

）

（

）

2.

会社の株式に関する事項

3.

会社の新株予約権等に関する事項

4.

会社役員に関する事項

6.

会社の体制及び方針

貸 借 対 照 表

損 益 計 算 書

（

）

株主資本等変動計算書

（

）

注

記

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書

監査役会の監査報告書

　第１号議案

　第２号議案

　第３号議案

　貸借対照表

　損益計算書

　株主資本等変動計算書

　注記

東京都渋谷区代々木三丁目 22 番７号

貸借対照表

損益計算書